De Tijdelijke Maatschap. Kies uw maten zorgvuldig ! 

Over de draagwijdte van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de maten van een maatschap. 



1.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, meer bepaald art. 4:14, zegt daarover het volgende : 

  TITEL 5. Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers.

  Art. 4:13. De goederen die worden ingebracht in een vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit vormen een onverdeeld vermogen tussen de vennoten.

  De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.

  De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.

  Art. 4:14. De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.

  In afwijking op het eerste lid hebben derden, indien het een stille vennootschap betreft, enkel verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen in persoonlijke naam heeft gehandeld. Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de overige vennoten.

  Art. 4:15. Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd.

  Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.



2.

De maatschap krijgt het karakter van een tijdelijke maatschap indien deze vennootschap slechts voor een welbepaald project wordt opgericht. 

Overeenkomstig art. 4:14 WVV kunnen de schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap hun verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. 

De vennoten zijn t.a.v. deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen. Het is daarbij niet noodzakelijk dat deze schuldeisers met één of meerdere vennoten in de maatschap hebben gehandeld. 

Ook de schuldeiser die louter over een buitencontractuele schuldvordering t.a.v. de maatschap beschikt, kan derhalve voortaan uitdrukkelijk elk van de vennoten voor zijn gehele schade aanspreken. 

Deze regel wordt verklaard als een bescherming van derden tegen maten die het voordeel van elkaars handelen krijgen, zonder de daaraan verbonden verbintenissen te dragen. 



3.

Als wij dat toepassen op een concrete casus i.v.m. de extra-contractuele aansprakelijkheid, leidt dat tot een volgende situatie : 

- TM met twee maten A en B voor realisatie van een bouwproject 

- A veroorzaakt in het kader van de uitvoering van dat project schade in de buurt van de werf

- Kan de schadelijdende buur A aanspreken? Ja. 

- Maar kan de schadelijdende buur ook B aanspreken?  Ja, aangezien de schade veroorzaakt is in het kader van de realisatie van het bouwproject en aangezien art 4:14 WVV stelt: “De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.



4.

Als wij dat toepassen op een concrete casus i.v.m. contractuele aansprakelijkheid, leidt dat m.i. tot een volgende situatie. 

- Niet geïntegreerde TM

- Maat A : ruwbouw

- Maat B : afwerking

- A sluit op zijn eigen naam (zonder verwijzing naar de TM) een contract af met een onderaannemer of leverancier

- De onderaannemer wordt niet betaald. Zou die onderaannemer zich vb. i.g.v. insolventie van A kunnen richten tot B? Nee, aangezien 4:14 stelt:  “In afwijking op het eerste lid hebben derden, indien het een stille vennootschap betreft, enkel verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen in persoonlijke naam heeft gehandeld. Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de overige vennoten.” 



5.

Als tip voor elke aannemer die een TM afsluit : “kies uw maten zorgvuldig uit”.  Ook de tip “neem geen brokkenpiloot als maat” kan tellen !